31
אוקטובר
2013

פיצול- שינוי מבנה חברות – סעיף 105 פקודת מס הכנסה

שינוי מבנה בחברות – פיצול פעילות – סעיף 105 לפקודת מס הכנסה

חברות ישראליות רבות מנהלות את פעילותן בתוך יישות משפטית אחת, בדרך כלל במסגרת חברה בעירבון מוגבל.

במקרים רבים אותם בעלי מניות מעוניינים לשנות את מבנה החברות והפעילות בתוך אותן חברות, וזאת כאשר מנוהלות מס' פעילויות בחברה אחת ובעלי המניות מעוניינים לפצל פעילות זו לחברות חדשות אחרות.

קיימות כמה אפשרויות לשינוי זה:

  1. העברת הפעילות לחברה בת חדשה שתוחזק 100% על ידי החברה המעבירה את הפעילות (החברה המתפצלת) (פיצול אנכי).
  2. העברת פעילות לחברה אחות , בבעלות אותם בעלי מניות באותם אחוזים. (פיצול אופקי).
  3. העברת נכסים מבעלי המניות לחברות בבעלותם (סעיף 104 לפקודת מס הכנסה).

בהתאם לסעיף 105 א (1), ניתן להעביר ללא תשלום מס,  פעילות מחברה אחת לחברה אחות, כאשר החזקות המניות נשארות בידי אותם בעלי מניות באותם אחוזים ובכפוף לתנאים נוספים המפורטים בסעיף 105 לפקודת מס הכנסה.

היתרון בפיצול אופקי זה ,שבעלי חברות המעוניינים לבצע שינוי מבנה בפעילותם, מבצעים זאת ללא תשלומי מיסים כי הרי בכל מקרה במחינה כלכלית לא נעשה דבר ולא שולם במזומן כלל.

בהתאם לסעיף 105 א (2) ניתן להעביר פעילות לחברה בת המוחזקת 100% על ידי החברה המתפצלת וזאת שוב בכפוף למס' תנאים מצטברים המפורטים בסעיף.

גם במקרה זה קיים יתרון משמעותי לבעלי המניות בכך שבהתאם לפקודת מס הכנסה ניתן להעביר פעילויות לחברות בנות מבלי להתחייב במס רווח הון .

חשוב לעמוד בתנאים במפורטים בסעיף כגון שמירה על זהות בעלי המניות, תקופת צינון , יחסי שווי בין החברה החדשה לחברה המתפצלת ועוד'.

לכל שאלה אנא פנו למשרדנו, טשורני ושות' חברת עורכי דין.

על המחבר